Vom Unternehmen zum Konzern: So klappt’s mit der Tochtergesellschaft

Gerade Großunternehmen und börsennotierte Unternehmen gründen in vielen Fällen eine Tochtergesellschaft und schließen sich mit dieser zu einem Konzern zusammen. Dabei ist die Muttergesellschaft das übergeordnete Unternehmen, von dem die Tochtergesellschaft wirtschaftlich abhängig ist. Doch der Weg in den Konzern ist lang und oft auch steinig: Unternehmen, die eine Tochtergesellschaft gründen möchten, müssen dabei einiges beachten.

Motive für die Gründung einer Tochtergesellschaft

Die Motive für die Gründung einer Tochtergesellschaft durch ein Unternehmen können ganz unterschiedlich sein. Meistens liegt der Grund darin, dass es sich um einen Mischkonzern handelt, der in ganz unterschiedlichen Geschäftsfeldern (etwa Lebensmittel und Reisen) tätig ist.

Outsourcing & Kerngeschäft:

So können die einzelnen Tätigkeitsgebiete nicht nur voneinander getrennt und transparenter gestaltet werden, sondern auch finanzielle Vorteile ergeben sich:

Läuft ein Geschäftsfeld schlecht, wird das im Idealfall durch einen anderen Bereich wieder ausgeglichen, der besser läuft. Falls eine Sparte nicht mehr zum Kerngeschäft des Unternehmens gehört und sich dieses vor allem auf seine Haupttätigkeit konzentrieren will, wird das Tochterunternehmen häufig aus Gründen des Outsourcings gegründet. Bei horizontalen Konzernen wie einem Handelskonzern, der Supermärkte unter verschiedenen Marken betreibt, ist dies häufig der Fall.

Verkauf der Tochtergesellschaft

Oft ist das Ziel dieser Verselbstständigung der Tochtergesellschaft ein späterer Verkauf des Tochterunternehmens. Andere Gründe können beispielsweise steuerliche Vorteile oder eine Risikoverteilung sein. Wird etwa ein anderer Sitz gewählt als der der Muttergesellschaft, fallen unterschiedliche Steuerarten und –sätze an. Zudem kann es zu Förderungs- und Steuervorteilen an neu zuziehende Unternehmen kommen.

1. Der Weg in den Konzern: Erste Schritte

Unabhängig davon, welche Ziele mit der Gründung des Tochterunternehmens verfolgt werden, müssen auf dem Weg in den Konzern einige wichtige Schritte begangen werden. Will das Unternehmen beispielsweise eine Tochtergesellschaft in der Rechtsform der GmbH gründen, stehen ihm zwei Möglichkeiten zur Verfügung:

Bargründung

Hierbei muss ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro in bar geleistet werden. Nach § 7 Abs. 2 GmbHG kann die Tochter-GmbH bereits gegründet und im Handelsregister eingetragen werden, wenn auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags kommt und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro erreicht wird.

Sachgründung

In diesem Fall muss das Stammkapital von 25.000 Euro durch das Einbringen von Sachmitteln geleistet werden. Dabei handelt es sich um einen Teil des Geschäftsbetriebs der Mutter als Gegenleistung für die Anteile. Wichtig: Gegenüber dem Handelsregister muss in dem Fall nachgewiesen werden, dass der Wert der Sacheinlage dem Nennbetrag der Geschäftsanteile entspricht.

Darüber hinaus muss das Unternehmen sich zwischen einer Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge nach den §§ 123 ff. des Umwandlungsgesetzes (UmwG) entscheiden. Beide haben Vorteile:

Einzelrechtsnachfolge

Da hier ein einzelner Vermögensgegenstand an das Tochterunternehmen abgegeben wird, gilt diese Variante als relativ unkompliziert.

Gesamtrechtsnachfolge

Hier wird eine ganze Vermögensmasse durch einen einheitlichen Rechtsvorgang an die Tochtergesellschaft übertragen.

Der Vorteil der Gesamtrechtsnachfolge:

Für den Übergang von Vertragsbeziehungen auf die Tochtergesellschaft wird keine Zustimmung von den Vertragspartnern benötigt, was die organisatorische Abwicklung deutlich erleichtert. Grundsätzlich ist diese Variante jedoch nur in gesetzlich vorgeschriebenen Ausnahmefällen möglich.