Stress mit dem Kompagnon – So löst du den Gesellschafterstreit

In einer GmbH kann es zugehen wie in einer Ehe. Anfangs fruchtbare Verbindungen zwischen Gesellschaftern wandeln sich im Laufe der Zeit manchmal um in verbissenen Streit und Blockaden. Wenn ihr im Dauerclinch mit einem eurer Kompagnons liegt, kann unter Umständen ein geregelter Schnitt die Lösung sein. Auf rechtlichem Wege gibt es dafür verschiedene Möglichkeiten.

Ausschluss eines Gesellschafters

Der härteste Fall zuerst: Ist der Stress zwischen den Gesellschaftern unerträglich geworden, hilft manchmal nur noch, dass einer geht. Meist tut dieser das aber nicht freiwillig. Also müssen ihn die anderen Gesellschafter ausschließen, weil – so das Argument – eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar ist, also ein wichtiger Grund vorliegt. Ob eure Gründe ausreichen, entscheidet das Gericht. Beispiele:

• Der Kompagnon hat seine Treuepflicht verletzt, indem er Räume an einen Mitbewerber vermietet hat.
• Der Gesellschafter verbreitet diskreditierende Informationen über die GmbH wie zum Beispiel über eine drohende Insolvenz.

Gibt es allerdings eine mildere Maßnahme, den Gesellschafterstreit zu lösen (zum Beispiel durch Abberufung als Geschäftsführer, s.u.), liegen keine wichtigen Gründe vor.

Wählt ihr den Weg des Ausschlusses, müsst ihr folgende Reihenfolge beachten: Zuerst braucht ihr einen Gesellschafterbeschluss mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit – der betroffene Kompagnon hat dabei kein Stimmrecht. Und wenn eure Satzung nichts anderes vorsieht, könnt ihr anschließend eine Ausschlussklage vor Gericht einreichen.

Vorsicht Fallen:

1. Hat der betroffene Gesellschafter seinen Anteil am Stammkapital noch nicht eingezahlt, kann er zum Schutz möglicher Gläubiger nicht ausgeschlossen werden. Dies lässt sich jedoch lösen, indem einer der anderen Gesellschafter die offenen Beträge begleicht.
2. Bei einem Gesellschafterausschluss hat der scheidende Kompagnon das Recht auf eine Abfindung, deren Höhe sich in der Regel nach dem Verkehrswert der GmbH richtet.

Firmenanteile einziehen

Eine andere Option zielt auf das gleiche Ergebnis ab, nämlich dass euer Kompagnon nicht mehr Teil der Gesellschaft ist. Jedoch ist der Weg ein anderer: Ihr vernichtet seinen Firmenanteil. Wichtige Voraussetzung und Unterschiede zum Ausschluss des Gesellschafters:

1. Anteile einziehen könnt ihr nur, wenn Eure Satzung das ausdrücklich vorsieht.
2. Ihr benötigt dafür keinen wichtigen Grund, jedoch sogenannte sachliche Gründe (es reicht nicht einfach ein Mehrheitsbeschluss).

Solche sachlichen Gründe müssen ausdrücklich im Gesellschaftervertrag genannt sein. Beispielsweise:

• Wenn der Anteil des Gesellschafters durch einen Gläubiger gepfändet wird oder er insolvent ist.
• Wenn er seine Zulassung verliert (etwa ein Architekt in einem Architekturbüro).

Auch für die Zwangseinziehung von Gesellschafteranteilen benötigst du einen Gesellschafterbeschluss, für den eine Mehrheitsentscheidung reicht (mit Stimmrecht des Betroffenen). Und es ist wahrscheinlich, dass er gerichtlich gegen die Einziehung seines Anteils vorgehen wird. Entscheidend für den Ausgang eines solchen Verfahrens sind hier meist die Formulierungen im Gesellschaftsvertrag.

Gelingt es den Gesellschaftern die Firmenanteile einzuziehen, müssen sie normalerweise ebenfalls eine Abfindung an den ehemaligen Kollegen zahlen.

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Geschäftsführung entziehen

Geht es bei den Streitigkeiten mehr um unterschiedliche Vorstellungen, wie das Unternehmen zu führen ist? Dann reicht es meist schon, den betroffenen Gesellschafter von der Geschäftsführung abzuberufen. Dazu benötigt ihr normalerweise lediglich einen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung – außer eure Satzung sieht etwas anderes vor. Ob der betroffene Gesellschafter dabei ein Stimmrecht hat, hängt davon ab, ob er aus einem wichtigen Grund abberufen werden soll (dann hat er keins) oder aus anderen Gründen (dann darf er mit abstimmen).

In einer Satzung kann vorgesehen sein, dass ein Geschäftsführer nur aus ganz bestimmten Gründen abberufen werden kann wie etwa wegen eines Wohnortwechsels, der Übernahme politischer Ämter oder auch einer Ehescheidung.

Wichtige Gründe meinen entweder eine grobe Pflichtverletzung – Bilanzmanipulation, Annahme von Schmiergeldern oder Missbrauch des Gesellschaftsvermögens zu persönlichen Zwecken zum Beispiel. Oder dem Kollegen kann Unfähigkeit zur Geschäftsführung vorgeworfen werden – weil ihm notwendige Kenntnisse fehlen oder er etwa eine längere Haftstrafe abzusitzen hat.

Sonderfall: Zwei-Mann-GmbH

Schwierig wird es für dich, wenn du mit deinem Geschäftsparner zu zweit die GmbH führst. Dann bleibt entweder nur die Versöhnung oder die Auflösung der Gesellschaft. Lediglich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes hast du die Möglichkeit, Deinen Kompagnon ohne seine Beteiligung auszuschließen, seine Anteile einzuziehen oder ihn als Geschäftsführer abzuberufen.

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