Kompetenzentziehung: Schadensersatz nach Eigenkündigung?

Ein Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich; ihm obliegt daher die Leitung des Unternehmens. Die Bestellung zum Geschäftsführer kann aber jederzeit widerrufen werden. Auch eine Beschränkung seiner Kompetenzen ist zulässig. Kündigt er daraufhin den Geschäftsführerangestelltenvertrag fristlos, sind die Gesellschafter nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH) nicht schadensersatzpflichtig.

von Sandra Voigt

Der Alleingesellschafter und -geschäftsführer einer GmbH verkaufte seine Anteile an die Gesellschaft R (GmbH & Co. KG). Die Parteien schlossen aber einen Geschäftsführeranstellungsvertrag, wonach er die Geschäfte der GmbH auch in Zukunft selbstständig und eigenverantwortlich führen sollte, ihm aber auch andere Aufgaben zugewiesen werden können. Nach Meinungsverschiedenheiten wurde der Alleingeschäftsführer von R’s Komplementärin als weiterer Geschäftsführer bestellt, der die Gesamtverantwortung übernahm. Der bisherige Geschäftsführer war an dessen Weisungen gebunden, kündigte daraufhin fristlos und verlangte gerichtlich Schadensersatz nach § 628 II BGB (Bürgerliches Gesetzbuch).

Kein Schadensersatz nach Eigenkündigung

Der BGH lehnte aber einen Schadensersatzanspruch des bisherigen Geschäftsführers ab. Nach § 628 II BGB muss nämlich ein vertragswidriges Verhalten des Vertragspartners – hier R – die Eigenkündigung veranlasst haben, was vorliegend aber nicht ersichtlich war. R war organisationsrechtlich sowie laut Geschäftsführeranstellungsvertrag vielmehr dazu befugt, die Kompetenzen des Geschäftsführers zu ändern oder zu beschränken. Ein Recht darauf, in Zukunft stets eigenverantwortlich tätig sein zu können, hatte dieser gerade nicht.

Außerdem ist der neue Geschäftsführer bereits Alleingeschäftsführer von R’s Komplementärin und somit ohnehin weisungsbefugt gewesen. Der frühere Geschäftsführer wurde folglich nicht zu einem bloßen Befehlsempfänger „degradiert“ und die Kündigung dadurch nicht vertragswidrig von R veranlasst.

(BGH, Urteil v. 06.03.2012, Az.: II ZR 76/11)

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