GründerInnen, die eine Kapitalgesellschaft (GmbH oder UG) gründen möchten, haben es oft eilig. Die Prozedur der Gründung einer neuen Gesellschaft benötigt aber einige Zeit. Die Übernahme einer Vorratsgesellschaft kann eine Alternative zur Neugründung einer Gesellschaft sein.
Die Neugründung: Viele Schritte bis zum Ziel
Die klassische GmbH-Gründung verläuft so: Nach allen Vorbereitungen wird zuerst ein Notartermin für die Beurkundung der Satzung und die Geschäftsführerbestellung vereinbart. Es sind dabei der Name der Gesellschaft und der Geschäftszweck festzulegen. Dann kann ein Bankkonto eröffnet werden, auf das die Stammeinlage eingezahlt wird. Bei einer klassischen Filialbank ist dafür ein Termin vor Ort notwendig. Den Kontoauszug über das eingezahlte Stammkapital (den Du hoffentlich zeitnah bekommt), wird dem Notar übermittelt. Dieser reicht die Anmeldung zum Handelsregister ein. Von dort bekommt GründerIn eine Kostennote über die Eintragungsgebühr, die zu begleichen ist. Bei manchen Amtsgerichten dauert die Verbuchung dieser Gebühr rund zwei Wochen. Wenn der Richter bei der anschließenden Prüfung keinen Formfehler findet, erfolgt die Eintragung nach weiteren ein bis zwei Wochen. Man sieht: Bei dieser Prozedur wird viel Zeit vergehen.
Die Alternative, wenn es schnell gehen soll
Gerade dann, wenn Du Dich nicht über Wochen hinweg mit Gründungsformalitäten herumschlagen willst, bietet es sich an, eine Vorratsgesellschaft zu übernehmen. Bei einer Vorratsgesellschaft wird die Gründung durch einen Dienstleister bereits vorab vollständig ausgeführt und die fertig gegründete GmbH (oder UG) an den Kunden verkauft. Sie ist als „leere“ Gesellschaft bereits im Handelsregister eingetragen. Sie besitzt, außer der Stammeinlage keine Vermögenswerte und geht keiner Geschäftstätigkeit nach. Die Gesellschaft wird also „auf Vorrat“ gegründet.
Dienstleister, die auf Gründung und Verkauf von Vorratsgesellschaften spezialisiert sind, haben immer mehrere GmbHs, UGs und auch Aktiengesellschaften im Portfolio. Bei der Anteilsübertragung wird der bestehende Geschäftsführer abberufen und, ein neuer, vom Kunden benannter Geschäftsführer eingesetzt. Die Firmierung der Gesellschaft und der Geschäftszweck werden individuell angepasst.
Der inländische Geschäftsadresse, an der die Gesellschaft postalisch erreichbar sein muss, wird meist auch gewechselt. Manche Dienstleister bieten an, die Gesellschaft auf der bisherigen Adresse zu belassen und stellen sogar Büroräume zur Verfügung. Der Vorteil: Die neue Gesellschaft ist innerhalb kurzer Zeit startklar, so dass sofort mit dem Geschäft begonnen werden kann. UnternehmerInnen genießen damit sofort alle Vorteile der GmbH, wie die beschränkte Haftung zusammen mit der hohen Reputation.
Was solltest Du beim Kauf einer Vorratsgesellschaft beachten
Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft solltest Du auf Folgendes achten, damit die Übernahme sicher abläuft:
- Das gesamte Stammkapital muss tatsächlich einbezahlt sein (nachprüfbar über einen Kontoauszug). Im Notarvertrag sollte die garantierte Zusicherung des Verkäufers enthalten sein, dass das vollständige Stammkapitel auf dem Konto der Gesellschaft übergeben wird.
- Natürlich soll die Gesellschaft eine Bankverbindung haben. Da das Bankkonto der Gesellschaft gehört, muss es nicht extra übertragen werden. Nur der neue Geschäftsführer muss sich der Bank gegenüber legitimieren.
- Eine echte Vorratsgesellschaft sollte nicht sehr alt sein. Seriöse Dienstleister haben einen hohen Durchlauf bei Gründungen und Verkäufen, so dass die Gesellschaft nicht mehr als einige Monate alt sein sollte. Die Daten können vorab im Handelsregister überprüft werden.
- Käufer sollten sich versichern, dass es sich nicht um eine Mantelgesellschaft handelt, die bereits geschäftlich tätig war. Davon ist dringend abzuraten, da sonst alle Verbindlichkeiten und Risiken dieser Gesellschaft mitübernommen werden. Eine entsprechende Zusicherung muss im Notarvertrag hinterlegt sein.
- Ein Notartermin sollte bereits vom Dienstleister angeboten werden. Musst Du ihn erst selbst vereinbaren, geht unnötig Zeit verloren. Sehr gute Dienstleister betreuen Mandanten auch beim Termin selbst.
- Beratung über den Namen und den Geschäftszweck: Idealerweise hilft der Dienstleister auch bei der Wahl des neuen Namens und des neuen Geschäftszwecks.
- Auf keinen Fall sollte eine Vorratsgesellschaft über unseriöse Quellen bezogen werden. Kleinanzeigenportale sind hier nicht die richtige Stelle. Und wenn der Aufpreis sehr niedrig ist, ist ebenfalls Vorsicht geboten. Auch Angebote wie „GmbH oder UG ohne Stammkapital“ sollten vermieden werden. Das ist rechtlich gar nicht zulässig.
Mit welchen Kosten musst Du rechnen
Die GründerInnen können mit einem Aufpreis von rund 3.000 Euro zusätzlich zum Gesellschaftskapital rechnen. Die UG ist etwas günstiger und liegt zumeist bei 2.000 Euro. In diesem Aufpreis sind alle Gründungskosten (Notar, Handelsregister, Bankkonto, Abwicklung) enthalten. Die Kosten für die Anteilsübertragung (Notar, Handelsregister) trägt der Käufer. Aus rechtlichen Gründen wird eine Vorratsgesellschaft immer mit vollständig einbezahlten Stammkapital angeboten und verkauft.
Gründung und Übernahme einer Vorratsgesellschaft im Vergleich
Gründungen über den Kauf einer Vorratsgesellschaft sind ein zeitgemäßer Weg, schnell und mit wenig Bürokratie eine neue Gesellschaft aufzusetzen. Bei vielen Geschäftsmodellen und in immer mehr Branchen ist der Zeitfaktor ein wesentliches Kriterium.
