Ein Beherrschungsvertrag ist ein Unternehmensvertrag, durch den eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen übergibt. Sofern die Unternehmen unter einer einheitlichen Leitung stehen, ohne dass beide voneinander abhängig sind, handelt es sich nicht um einen Beherrschungsvertrag.
Der Beherrschungsvertrag ist in § 291 AktG geregelt. Wird zwischen zwei Gesellschaften ein solcher Vertrag geschlossen, so führt dies zu einem Unterordnungskonzern. Dies bedeutet, dass durch den Beherrschungsvertrag sich ein Unternehmen (das beherrschte Unternehmen) unterwirft und dadurch seine Selbstbestimmung an das beherrschende Unternehmen verliert und darüber hinaus an die Weisungen gebunden ist.
Das beherrschende Unternehmen muss mindesten in einem der vier Kernbereiche (Beschaffung, Finanzierung, Organisation, Absatz) die unternehmerischen Entscheidungen treffen und diese ggf. auch gegen den Willen des beherrschten Unternehmens ausführen.
Ein Beherrschungsvertrag ist nur dann rechtsgültig, wenn bei Abschluss die folgenden Voraussetzungen berücksichtigt werden:
- Schriftform
- Beschluss mit 75 % der Stimmen in der Hauptversammlung des beherrschten Unternehmens
- Handelsregistereintrag
- Ausgleichspflicht gegenüber Minderheitsaktionären, § 304 AktG in Form eines jährlich garantierten Gewinns
- Ausgleich von Bilanzverlusten, § 302 AktG
Werden diese Ausgleichspflichten nicht berücksichtigt, so ist der Beherrschungsvertrag gem. § 304 AktG nichtig.
